仲裁裁决书英文（仲裁裁决英文）

当事人： (1) 投诉人/反诉人：卖方(2) 被诉人/反诉人：买方各方： (1) 索赔人/反诉人：卖方(2) 被告/反诉人：买方

仲裁地点： 仲裁地

事实：事实

1994年，双方根据一定的协议规格签订了三份产品购销合同。买方收到货运单据后，按照合同约定支付了全部合同价款的90%。 1994年，双方按照一定的合同规格签订了三份产品销售合同。按照合同约定，买方在出示装运单据后支付了每份合同应付价格的90%。

第一份和第三份合同提供的产品符合约定的规格，第二批货物的规格在发货前存在争议。产品到达目的地后，经重新检验，发现不符合约定规格。为了便于销售，最终买家经过一番加工，将产品转卖给第三方，造成重大损失。根据第一份和第三份合同交付的产品符合合同规格。第二批货物的符合性在装运前存在争议。产品到货后再次检查，发现不符合合同规格。该产品经过某种处理以使其更易于销售后，最终被买方以相当大的损失出售给第三方。

卖方提起仲裁，要求收回合同余额的10%。买方提出反诉，主张卖方索赔的费用中应扣除买方预计应由卖方向买方赔偿的费用，即：直接损失、财务费用、利润损失和利息。卖方提起仲裁程序以收回合同项下剩余的10% 余额。买方提出反诉，声称卖方的索赔应与买方预计卖方应付给买方的金额（即直接损失、融资成本、利润损失和利息）相抵销。

1. 适用法律I. 适用法律

(1) 由于合同中没有涉及实体法的规定，因此法律问题应按照国际商会仲裁规则第十三条第3款的规定解决。根据本规则，仲裁员应适用法律冲突规则中规定的他们认为适当的管辖规则。 (1) 合同中没有涉及实体法的规定。因此，该法律必须由仲裁员根据第1 条确定。国际商会规则第13（3）条。根据该条，仲裁员将适用他们认为适当的冲突规则指定为适当法律的法律。

(2) 这是由不同国家的卖方和买方签署的第三国交货合同。买卖规定货物在船上交付，因此风险转移至卖方所在国家的卖方。因此，卖方所在的国家似乎是距离销售最近的司法管辖区。

(2) 合同是卖方和买方（不同国籍）之间的交货合同（在第三国）。销售价格为离岸价格。以便风险向买方转移发生在（卖方所在国家/地区）。因此，（卖方所在国家/地区）似乎是与销售最密切相关的司法管辖区。

（3）1995年6月15日《国际货物销售适用法律海牙公约》规定，销售合同适用卖方现居住地法律。买方所在国已加入《海牙公约》，但卖方所在国尚未加入。尽管如此，冲突法的一般趋势是适用债务人当前合同主要业务所在地的国内法。在销售合同中，该债务人是卖方。基于这些因素，卖方所在国的法律似乎是管辖买卖双方之间合同的准据法。

(3) 1995 年6 月15 日关于销售合同的国际货物销售法律适用海牙公约（第3 条），适用的法律是卖方现居地的法律。 （买方所在国）遵守海牙公约，而不是（卖方所在国）。但法律冲突的总趋势是适用合同所产生的基本承诺债务人现居地的国内法。销售合同中的债务人是卖方。根据这些综合调查结果，（卖方所在国家的法律）似乎是管辖卖方和买方之间合同的适当法律。

(4) 对于卖方所在国法律的适用规则，仲裁员依赖各方陈述的理由以及仲裁员从独立顾问处获得的信息。根据国际商会仲裁规则第13条最后一款，仲裁员还将考虑相关贸易惯例。关于（卖方所在国家/地区的法律）的适用规则，仲裁员依赖于双方各自就此主题的声明以及仲裁从独立顾问处获得的信息。仲裁员，根据艺术的最后一段。 ICC规则第13条，还将考虑到相关的贸易用途。

2. 反诉的可受理性反诉的可受理性

（5）仲裁庭认为，1980年4月11日《联合国国际货物销售公约》（俗称《维也纳公约》）是现行贸易惯例的最佳来源，即使买卖双方所在国是不是公约成员国，如果买方和卖方所在国家都是公约成员国，在这种情况下，公约不仅可以被认为作为贸易惯例适用，而且可以作为法律适用。

(5) 仲裁庭认为，没有比1980 年4 月11 日《国际货物销售联合公约》（通常称为《维也纳公约》）的条款更好的资料来确定普遍的贸易惯例。即使（买方所在国）和（卖方所在国）都不是该公约的缔约方，情况也是如此。如果是的话，《公约》可能作为法律问题适用于本案，而不仅仅是反映贸易惯例。

(6)《维也纳公约》已在17个国家生效。可以合理地认为，将其应用于国际货物销售中的不合格行为是一种常见做法。 《维也纳公约》第三十八条第一款规定，买方有责任当场检验货物或者委托人检验货物。买方应在注意到或应当注意到缺陷后的合理时间内将货物的任何不合格情况通知卖方；否则，他将失去就该不符合项提出索赔的权利。第三十九条第一款明确规定：如果买方在交货后两年内未通知卖方，买方在任何情况下都将失去对货物不符提出投诉的权利，除非这种不符构成长期的不符。 - 定期责任。违反保修。

(6) 已在17个国家生效的《维也纳公约》可以被公平地认为反映了国际销售中货物不合格问题的普遍公认的惯例。艺术。公约第38(1) 条规定买方有责任检查货物或促使货物立即接受检查。买方应在其注意到或应当注意到缺陷之日起的合理期限内将货物不符情况通知卖方；否则，他将丧失基于上述不符合项提出索赔的权利。艺术。第39(1) 条规定：在任何情况下，如果买方在自交货之日起两年内未向卖方发出通知，则买方将失去以货物不符合同为由的权利。货物已移交，除非不符合规定构成违反较长期限的保证。

(7) 在本案中，买方在合理的时间内检查了货物，因为在货物到达之前已请专家对货物进行检查。买方还应被视为在合理期限内（即专家报告发布后8 天内）通知了产品缺陷。

(7) 在这种情况下，买方在合理的时间内检查了货物，因为甚至在货物到达之前就要求（专家）检查货物。买方还应被视为已在合理期限内（即专家报告发表后八天）发出缺陷通知。

（八）仲裁庭认为，就本案情况而言，买方符合《维也纳公约》的上述要求。这些要求比卖方所在国家/地区的法律灵活得多。卖方所在国法律规定的买方通知卖方的期限特别短且具体。就这一点而言，这似乎是一般贸易惯例的一个例外。

（8）仲裁庭认为，就本案情况而言，买方已遵守《维也纳公约》的上述要求。这些要求比www.legaltranz.com（卖方所在国家/地区的法律）规定的要求灵活得多。该法律对买方向卖方发出缺陷通知提出了极短且具体的时间要求，这似乎是普遍接受的贸易惯例的一个例外。

(9) 无论如何，应认定卖方已丧失援引《维也纳公约》第38条和第39条有关产品不符合规格的任何规定的权利，因为第40条规定只有卖方知道，或他不可能不知道，或者他没有披露相关的不符合事实，他将无法适用第38条和第39条的规定。事实上，这也是如此，因为无论是书面证据还是口头证据都清楚地表明，卖方知道而且不可能不知道所提交的货物不符合相同的规格。

(9) 无论如何，卖方应被视为放弃援引任何不遵守第1 条要求的权利。自《维也纳公约》第38 条和第39 条以来， 40 规定卖方不能依赖Arts。 38 和39 条，如果不符合规定涉及他知道的事实，或者他不可能不知道的事实，以及他没有披露的事实。事实上，情况似乎确实如此，因为从文件和证据中清楚地看出，卖方知道并且不可能不知道（货物不符合）合同规范。

（10）假设该规定适用于本案，则在任何情况下均不要求仲裁庭驳回反请求，即使反请求的审理会延误对主请求的审查。根据其规定，寻求抵消的反诉一般应予接受，除非仲裁庭认为同时审理反诉会不适当地拖延事实的认定，因而认为将反诉与主诉分开更为适当。宣称。本案中，按照规定，主诉和反诉已经一并审理，成为一次性审理事项，没有理由将其分开。

(10) 即使假设该规定可能适用于具体情况，但如果其审查可能会延迟对主诉的审查，则该规定并不以任何方式要求仲裁庭驳回反诉。它只是指出，抵销的反诉总是可以受理的，除非仲裁庭可能认为从主诉中送达反诉是适当的，以免同时审查反诉会过度拖延对案情的判决。在本案中，根据职权范围，主诉和反诉已经一起审查，因此成为单一裁决的主题，没有理由将它们分开。

（11）仲裁庭裁定：卖方应收到全部索赔金额，减去买方在反诉中提出的抵消金额。

(11) 仲裁庭判给卖方全额索赔，并抵消买方提出的部分反诉。